維拉德（克利斯丁·格拉夫 Crispin Glover 飾）是一個性格十分內向靦腆的青年在公司里他的反應遲鈍和笨手笨腳惹出了許多的麻煩致使他遭到老板和同事們的無情嘲笑排擠終日生活在壓抑和委屈之中維拉德唯一的兩個朋友是本和蘇格拉底它們是兩只擁有著高超智商的老鼠　　不幸的是維拉德的同事在偶然之中發現了蘇格拉底的存在蘇格拉底被當成普通的老鼠被踩死了這巨大的悲劇給維拉德和本帶來了毀滅性的打擊一人一鼠在絕望之中決定聯手向人類復仇他們率領著終日生活在陰影里的鼠族大軍拉開了一場充滿了慘叫和鮮血的跨越了人類和鼠類兩個種族之間的榮譽之戰