在一個本應平和的日子里美國隊長（羅杰·克萊格·史密斯 Roger Craig Smith 配音）和鋼鐵俠（Adrian Pasdar 配音）兩個好友彼此角力互不服輸但彼此的友情也在這一過程中得到見證另一方面野心勃勃的紅骷髏（Liam O'Brien 配音）絕不甘心此前的敗績他雇來掌握了復仇者聯盟超級英雄們全部技能的模仿大師（Clancy Brown 配音）發誓要徹底摧毀美國隊長和鋼鐵俠這兩個難纏的對手按照之前的計劃一隊九頭蛇士兵入侵斯塔克的飛船盜走了威力強大的斥力加農炮；與此同時美國隊長遭遇模仿大師最終成為對方的俘虜面臨著被紅骷髏轉化的厄運　　在紅骷髏的陰謀驅使下一對昔日好友成為了正邪死敵……