Rosencrantz（加里·奧德曼 Gary Oldman 飾）和Guildenstern（蒂姆·羅斯 Tim Roth 飾）是莎翁名劇《哈姆雷特》里面兩個小角色本片即從他們的行為出發來看待這出悲劇倆人在回丹麥Elsinore的路上發生了不少奇怪的事比如Rosencrantz扔的硬幣永遠是一個面朝上比如他們遇到了一個奇怪的劇團他們來到皇宮遇到了國王和王后王后讓他們去接近王子哈姆雷特了解他悶悶不樂的原因于是他們把劇團推薦給了王子于是王子利用劇團上演了一出殺兄篡位娶嫂的故事讓國王極為不快國王于是命令Rosencrantz和Guildenstern兩人秘密將王子帶至英國處死不料哈姆雷特無意中發現了兩人的信件得知自己即將被害的事.....　　本片根據同名戲劇改編