查理（查爾斯·勞頓 Charles Laughton 飾）是靠著在街頭賣藝維生的小混混一天一個名叫利比（費雯·麗 Vivien Leigh 飾）企圖搶走查理的賣藝所得結果被后者抓住兩人不打不相識查理可憐無家可歸流落街頭的利比于是答應帶著利比一起表演　　聰明的利比有用極高的表演天賦她的杰出被名叫潘斯特（雷克斯·哈里森 Rex Harrison 飾）的劇院經理看在眼里潘斯特邀請利比去劇院演出利比想帶上查理但被他拒絕了兩人就此分道揚鑣一晃眼多年過去利比成為了炙手可熱的大明星而查理已久只是在街頭流浪的乞丐這樣地位懸殊的兩人再度相遇了